みなし配当とは何？税務上の扱いや計算方法についても解説

「みなし配当って何だろう？」と疑問に思っていませんか？

みなし配当という言葉は聞いたことがあるものの、具体的にどのような配当なのかわからないから、詳しく知りたいと思っている方が多いようです。

そこで今回は、みなし配当の基本的な意味や税務上の扱いなどについて解説します。

本記事を読むと、みなし配当について理解を深められるようになりますので、ぜひ最後までご覧ください。

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みなし配当とは何？

みなし配当とは、会社法上の正式な剰余金の配当ではないものの、税法上は配当とみなして課税される利益のことです。

たとえば、株主が保有株式を発行会社に買い取ってもらう「自己株式の取得」や、会社の合併・解散による残余財産の分配、資本の払い戻しなどがみなし配当に該当します。

なお、上記のような場面で株主が受け取る金額のうち、出資した資本を超えた金額が「みなし配当」として扱われます。

このように、形式的には配当の手続きを経ていなくても実質的に利益の分配と同じ経済効果がある場合には、税法上「配当」とみなされるのが、みなし配当の仕組みです。

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みなし配当が生じるケース

本章では、みなし配当が発生する代表的なケースについて解説します。

• 自己株式を取得する場合
• 残余財産の分配をした場合
• 資本剰余金から配当金の支払いを行う場合
• 組織再編を行う場合

それぞれみていきましょう。

自己株式を取得する場合

法人が自らの株式（自己株式）を株主から買い取る場合には、みなし配当が生じることがあります。

会社が株主に支払う金額のうち、その株式に対応する資本金等の額（元手）を超える部分は、実質的に利益の分配と同じ性質を持つと考えられるためです。

ただし、市場での買付けなどみなし配当が発生しない例外もあるため、取得の方法や状況に応じた確認が必要です。

残余財産の分配をした場合

会社が解散・清算して株主へ残余財産を分配するときにも、みなし配当が発生する場合があります。

残余財産のうち、株主が出資した資本金等の額を超えた部分は利益の分配とみなされるからです。

たとえば出資額500万円の株主に対して800万円の残余財産が分配された場合、差額のうち利益積立金に相当する部分がみなし配当となります。

清算時にはみなし配当の計算と源泉徴収を適切に行う必要があり、手続きが複雑になりやすいため、税理士へ相談しておくと処理がスムーズに進みます。

資本剰余金から配当金の支払いを行う場合

資本剰余金とは、会社が株式を発行して投資家からお金を集めたとき、資本金に入れなかった残りのお金のことを指します。

通常、配当金は会社が稼いだ利益から出しますが、資本剰余金から配当を出すことも可能です。

しかし、資本剰余金からの配当金の支払いは、株主からみると自分が出したお金の一部が返ってきただけで、通常の配当とは趣旨が違います。

そのため税務上は通常の配当とは異なる特別な処理がされ、受け取った金額は「みなし配当」と「みなし譲渡収入」の2つに分類して、それぞれ異なる課税が行われます。

組織再編を行う場合

会社合併や会社分割といった「組織再編」でも、一定の条件でみなし配当が発生します。

組織再編で株主が受け取る対価のうち、元手（資本金等の額）を超えた部分がみなし配当として扱われるからです。

組織再編には代表的なものとして会社合併と会社分割があるので、それぞれの取り扱いを確認しておきましょう。

会社合併

会社の合併とは、複数の会社が一つにまとまることです。

合併には二種類あり、一つは税制上のルールを満たし資産をそのままの値段（帳簿価額）で引き継ぐ「適格合併」です。

もう一つとして、資産を今の市場価格に直して引き継ぐ「非適格合併」があります。

こちらの非適格合併は、株主が受け取る対価のうち、被合併法人の資本金等の額に対応する部分を超える金額が「みなし配当」とされ課税の対象となります。

会社分割

会社分割とは、ある会社が手がけている仕事の一部（または全部）を、別の会社に引き継がせることです。

合併と同じように、税制上のルールとして「適格」と「非適格」の二種類があります。

その中でも「分割型分割」という形をとり、かつ「非適格」にあたる場合、みなし配当が生じます。

なお分割型分割とは、会社分割のうち分割の対価（承継会社の株式など）が分割会社自身ではなく、分割会社の株主に対して直接交付される形態の会社分割のことです。

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みなし配当の税務上の扱い

本章では、みなし配当の税務上の扱いとして以下の内容について解説します。

• 個人がみなし配当を受け取った場合
• 法人がみなし配当を受け取った場合
• 自己株式を取得した法人の場合

それぞれみていきましょう。

個人がみなし配当を受け取った場合

個人がみなし配当を受け取った場合、配当所得として所得税の課税対象になりますが、上場企業か非上場企業かによって税務処理が異なります。

上場株式に関わるみなし配当であれば、申告分離課税（税率約20.315%）か総合課税（累進課税）かを選択可能です。

これに対して、非上場株式の場合は申告分離課税は選べず総合課税が適用されます。

なお、総合課税を選択した場合は、確定申告の際に配当控除を受けられます。

一方、申告分離課税を選んだ場合は配当控除を受けられない代わりに、上場株式等の譲渡損失との損益通算が可能です。

そのため、ほかに上場株式等の譲渡損失があるかどうかや、自身の所得水準などを踏まえて、どちらの課税方式が有利になるかを総合的に判断するのが重要です。

法人がみなし配当を受け取った場合

企業がみなし配当の支払いを受けた場合、帳簿上では受取配当金として記録し、法人税が課税されることになります。

ただし二重課税を防ぐため、受け取った金額の一部または全部を、税金計算上の利益（益金）に含めなくてよいという特別なルールがあります。

なお、全額を除外できるわけではなく、保有している株式の割合に応じて、益金に算入しなくてよい金額の比率が変わる点は留意しておきましょう。

具体的な割合は、次のとおりです。

• 完全子法人株式等（持株比率100%）の場合、100%不算入
• 関連法人株式等（持株比率1/3超～100%未満）の場合、100%不算入（負債利子控除あり）
• その他の株式等（持株比率5%超～1/3以下）の場合、50%不算入
• 非支配目的株式等（持株比率5%以下）の場合、20%不算入

このように、持株比率が高いほど、益金に算入しなくてよい割合も大きくなる仕組みになっています。

自己株式を取得した法人の場合

会社が自己株式を取得する際に使ったお金は、みなし配当となります。

なお、株主に対して支払った配当額には源泉徴収をしなければいけません。

上場株式の税率は20.315%で、非上場株式のみなし配当は総合課税となります。

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みなし配当の計算方法

本章では、みなし配当の計算方法として以下の内容に沿って解説します。

• 基本的となる計算方法
• 取引別の計算方法

それぞれみていきましょう。

基本的となる計算方法

みなし配当の基本となる計算方法は、以下のとおりです。

• みなし配当＝交付金銭等の額−資本の払い戻し金額

資本の払い戻し金額の求め方は（資本金と資本剰余金の合計）×（自分が保有していた株式数）÷（発行済み全株式数）で算出します。

ただし、これは基本となる計算式にすぎず、取引の内容によっては計算のやり方が変わる場合がある点に注意が必要です。

次の節では、取引内容別の計算方法について解説します。

取引別の計算方法

みなし配当の計算式は、取引の種類ごとに異なるため、ケースに応じて使う式を変える必要があります。

取引ごとの計算式の例として、以下のものが挙げられます。

取引の種類	みなし配当額の計算式
非適格合併	交付金銭等の額−（資本金等の額×所有株式数 / 発行済株式数）
自己株式取得	交付金銭等の額−（1株あたり資本金等×売却株式数）

ほかにも計算が複雑になりやすい取引もあるため、自分で計算する際に不安があれば税務の専門家のサポートを受けるのがよいでしょう。

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みなし配当が発生しない例

本章では、みなし配当が発生しない例として以下の内容について解説します。

• 市場を通じて自己株式を取得した場合
• 適格要件を満たす取引の場合
• 相続により取得した「非上場株式」

それぞれみていきましょう。

市場を通じて自己株式を取得した場合

証券取引所をはじめとする金融商品取引所での売買取引によって株式を入手した際は、みなし配当の対象とはなりません。

市場での株式取得は通常の売買行為とみなされ、税制上は譲渡所得として取り扱われることになります。

ちなみに、事業の全部を承継する形で株式を取得するケースにおいても、みなし配当は適用されません。

適格要件を満たす取引の場合

税制上の要件を満たす適格合併においては、消滅法人の利益積立金が存続法人へ引き継がれるため、株主に対して現金等の交付が行われないことから課税の対象にはなりません。

適格分割型分割についても同じ取り扱いとなり、分割法人が保有する利益積立金が承継法人に移転されます。

したがって、株主への現金やその他の財産の分配がないため課税は生じません。

相続により取得した「非上場株式」

相続で非上場株式を取得し、相続の開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に発行会社へ譲渡した場合、特例によってみなし配当課税が適用されないケースがあります。

たとえば、被相続人が保有していた非上場株式を相続したあと、発行会社に買い取ってもらう場合に特例の適用を検討できます。

特例の適用には期限や手続き上の要件があるため、相続が発生したら早めに税理士へ相談しておくことが重要です。

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よくある質問

みなし配当を回避する方法はありますか？

みなし配当を完全に回避できる方法は限られますが、取引のスキーム次第で軽減・回避が可能なケースもあります。

たとえば、組織再編を適格要件に合致するよう設計するといった方法が考えられるでしょう。

ただし税務上の取り扱いは状況ごとに変わるため、具体的な対策は税理士や専門家に相談して判断するのが好ましいです。

源泉徴収税率は何パーセントですか？

みなし配当に対する源泉徴収税率は、株式が上場か非上場かによって異なります。

上場株式と非上場株式それぞれの税率は以下のとおりです。

株式の区分	源泉徴収税率
上場株式	20.315%（所得税15.315% ＋ 住民税5%）
非上場株式	20.42%（復興特別所得税を含む所得税）

もし納付に不安がある場合は、専門家に確認しながら手続きを進めると安心です。

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まとめ

今回は、みなし配当の概要や税務上の扱い、計算方法について解説しました。

みなし配当とは、会社法上の正式な配当ではないものの、税法上は配当とみなして課税される利益のことです。

自己株式の取得や残余財産の分配、組織再編などの場面で、出資した資本を超えて受け取った部分が対象となります。

ただし、市場での自己株式の取得や適格要件を満たす取引などでは、みなし配当が発生しないケースもあります。

ぜひ本記事を参考に、みなし配当の仕組みを正しく理解したうえで、状況に応じた税務処理を進めてみてください。

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